Ready made s.r.o. - od koho ju kúpiť a načo si dať pri kúpe pozor?
Aké riziká prináša kúpa ready made s.r.o.?!
Ready made s.r.o. je spoločnosť založená len na účel jej ďalšieho predaja. Keďže je kúpa tejto spoločnosti pre podnikateľov mnohokrát výhodnejšia ako založenie novej firmy, na Slovensku je o takéto firmy veľký záujem.
Aj keď s ready made s.r.o. jej pôvodný majiteľ nevykonával žiadne úkony (bola len založená a vznikla zápisom do obchodného registra), riziká s ňou spojené nie je možné úplne vylúčiť. Je to však veľmi individuálne, keďže je rozdiel, či si kúpite firmu od špecializujúcej sa firmy s dobrými referenciami alebo od podnikateľa, ktorého jediným cieľom je na vás zbohatnúť.
Riziku sa nevyhnite dokonca ani pri spoločnosti, ktorá existuje len pár týždňov, keďže aj počas svojej krátkej existencie mohla vykonať zopár, no pre vás podstatných transakcií, o ktorých by ste sa možno dozvedeli až pri prevzatí upozornenia o porušení predpisov.
Riziká spojené so zamlčaním skutočností
Ak kupujete ready made s.r.o. mali by ste si byť istí, že s touto firmou jej majiteľ nikdy nepodnikal, nie vždy to tak však musí byť. Najmä v prípade, že natrafíte na pochybného predávajúceho, rátajte s tým, že nemusí byť vždy všetko tak, ako predávajúci vyhlasuje.
Podnikať s firmou je veľmi jednoduché. Pôvodnému majiteľovi postačuje potvrdiť prijať faktúru, objednávku na internete, predať nejaký tovar, poskytnúť službu, o niečo administratívne zložitejšie je potom zamestnať zamestnancov a podobne. No a aby ready made s.r.o. mohla vôbec existovať, musí mať niekde svoje sídlo. Pre tieto firmy je typické, že namiesto vlastnenia nehnuteľnosti, si prenajímajú priestory, resp. majú virtuálne sídlo, čím tiež vstupujú do obchodného vzťahu.
Vstupovanie do obchodných vzťahov a podnikanie s ready made s.r.o. môže byť tedapre pôvodného majiteľa veľmi jednoduché, pre jej budúceho majiteľa to však znamená potenciálne riziká. Nezriedka sa stáva, že predajca kupcovi úmyselne zamlčí uskutočnené transakcie, ktoré navyše neuvedie do účtovníctva. To, že sa o týchto nedostatkoch dozviete ešte pred kúpou je veľmi nepravdepodobné.
Vychádzajúc z prípadov, ktoré už spomínali vám hrozí riziko napríklad vtedy, ak si firma v minulosti objednala nejakú službu alebo tovar a nezaplatila zaň. Vám, ako novému majiteľovi môže v lepšom prípade prísť upomienka alebo výzva na okamžitú úhradu tohto záväzku.V horšom prípade sa k tomu môžu pripočítať aj úroky z omeškania. Ak naopak firma v minulosti predala nejaký tovar, odberateľ si u vás môže nárokovať reklamáciu. Osobitnou kategóriou je zamestnávanie zamestnancov. Tu hrozia vysoké pokuty za mnohé povinnosti zamestnávateľa, napríklad nepodanie výkazov, neodvedenie preddavkov na daň z príjmov, neodvedenie poistného do zdravotnej a sociálnej poisťovne.Ak sa firma naviac dopustila nelegálneho zamestnávania, pokuty pre Vás môžu byť až likvidačné. Pokuta vám však môže hroziť aj v prípade, ak si firma akúkoľvek inú z povinností voči úradom nesplnila včas. To môže viesť až do začatia kontroly od úradov.
Pozor si dajte aj na zakladateľské dokumenty
Pri kúpe s.r.o. dohliadnite aj na zakladateľskú listinu, respektíve spoločenskú zmluvu a ich prípadné zmeny, spolu s úplných znením po nich. Zakladateľské listiny môžete žiadať buď od aktuálneho majiteľa predávanej s.r.o. alebo si ich môžete vyžiadať zo zbierky listín Obchodného registra, keďže sa zakladateľské dokumenty podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov ukladajú do zbierky listín obchodného registra.V zbierke listín obchodného registra nájdete nielen pôvodné znenie zakladateľských dokumentov, ale aj akúkoľvek ich zmenu a ich úplné znenie po každej vykonanej zmene. Za súdny poplatok 3 eurá môžete do zbierky listín obchodného registra nahliadnuť. Za súdny poplatok si dokonca môžete vyhotoviť aj kópie.Zbierku listín Obchodného registra je možné o dokumenty požiadať aj elektronicky. O tieto dokumenty je potrebné žiadať krajský súd miestne príslušný sídlu firmy.
Existuje hneď niekoľko dôvodov prečo je dôležité poznať zakladateľské dokumenty kupovanej ready made s.r.o. Prvým dôvodom je to, že pri kúpe firmy musíte v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupujete k jej zakladateľským dokumentom. Oboznámiť sa so zakladateľskými dokumentmi je dôležité aj preto, aby ste zistili, či je takúto firmu vôbec z právneho hľadiska možné kúpiť. § 115 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov hovorí, že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. To znamená, že spoločenská zmluva môže prevod obchodného podielu (kúpu a predaj firmy) aj obmedzovať.
Podstatným dôvodom prečo je dôležité poznať zakladateľské dokumenty kupovanej ready made s.r.o. je to, aby nový majiteľ vedel, či si bude spolu s kúpou s.r.o. potrebné tietodokumenty nejakým spôsobom upravovať, tak aby vyhovovali jeho potrebám. Kupca totiž môže mať špecifické požiadavky na obmedzenie výkonu funkcie konateľov, či nastavenie rozhodovacích mechanizmov medzi spoločníkmi alebo spôsob delenia zisku.
Firma v konkurze, reštrukturalizácii alebo v likvidáciivám prinesie len problémy
Pri kúpe ready made s.r.o. si treba dať pozor aj nato, či nie je táto firma v konkurze, reštrukturalizácii alebo v likvidácii, čo by bolo pre Vás absolútne nevýhodné. Takéto firmy sa väčšinou nepredávajú, no stojí za cenu si to overiť. Prečo je firma v likvidácii nevýhodná? S firmou v likvidácií totižto nebude môcť podnikať. Likvidácia spoločnosti totižto znamená, že firma je už z právneho hľadiska zrušená. Likvidátor s takouto firmou môže uskutočňovať len úkony, ktoré smerujú k ukončeniu jej činnosti, čoho výsledkom bude zánik spoločnosti výmazom z obchodného registra.
Ak je firma platobne neschopná alebo má záporné vlastné imanie, nastáva konkurz spoločnosti. Počas konkurzného konania je činnosť firmy obmedzená, jej majetok sa rozpredáva a vyrovnávajú sa pohľadávky jej veriteľov.
Po tom ako sa konkurz skončí je väčšina firiem zlikvidovaná. Aj pri reštrukturalizácii spoločnosti sa uspokojujú pohľadávky veriteľov, no na rozdiel od konkurzu, počas reštrukturalizácie a aj po jej skončení firma nekončí v likvidácii, ale pokračuje vo svojej činnosti.
Ak si chcete overiť, či končí firma v likvidácii, v konkurze alebo v reštrukturalizácii, stačí keď si ju vyhľadátevo verejne dostupnom obchodnom registri. Počas likvidácie, konkurzu alebo reštrukturalizácie je totižto firma povinne uviesť obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“. Tento dodatok sa zapisujeaj do obchodného registra.
Nekupujte firmu, voči ktorej sa vedie súdny spor
Ak bola ready made spoločnosť skutočne len založená, vznikla zápisom do obchodného registra a vlastník s ňou nikdy nepodnikal, neexistuje žiadne riziko, že by bol voči spoločnosti vedený nejaký súdny spor. Nie každý predajca je však seriózny a mnohokrát sa stáva, že predajca ready made s.r.o. predsa len nejakú podnikateľskú činnosť s firmou vykonával a nesplnil svoje povinnosti voči ostatným stranám. Firma by sa tak mohla dostať aj do súdneho sporu. Takto by vám spôsobila viac problémov ako úžitkov vrátane finančných nákladov na vedenie súdneho sporu. Nehovoriac o tom, aké finančné ťažkosti by vám privodila, ak by ste tento spor prehrali.
Pre zníženie rizika nevedomej kúpy firmyvoči ktorej je vedený súdny spor, si môžete o tejto skutočnosti vyžiadať potvrdenie. Za vyhotovenie potvrdenia o tom, či voči firme je alebo nie je vedené súdne konanie zaplatíte súdny poplatok 2,50 eura za každú aj začatú stranu takéhoto potvrdenia.Žiadosť o vyhotovenie potvrdenia podajte informačnému centru súdu miestne príslušnému podľa sídla firmy. Tento súd je totižto mieste príslušným pre obchodné spoločnosti vtedy, ak proti nim smeruje návrh. Podľa zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov môže existovať aj niekoľko výnimiek. Ak ide napríklad o spory týkajúce sa hospodárskej súťaže, vedie ich Okresný súd Bratislava II.
Pri kúpe ready made s.r.o. si vyberajte len z overených predajcov
Ako vyplýva z článku, ani kúpa ready made s.r.o. nie je bezrizikovou záležitosťou. Dobre preto dbajte nato, od koho si túto firmu kupujete. Aj keď vám nemôžeme poskytnúť stopercentný návod nato, ako si vybrať vhodného predajcu, všetko závisí od konkrétneho prípadu a problémové firmy sú v praxi skôr výnimkou ako pravidlom. Ak si však chcete byť firmou a predajcom istí, vyberte si firmu špecializujúcu sa na zakladanie a predaj ready made s.r.o. Takéto firmy majú v tíme mnoho odborníkov z rôznych oblastí od účtovníkov, daňových poradcov až po právnikov, ktorí pomôžu vyriešiť všetky potrebné záležitosti. Okrem toho vám vypracujú prevodné dokumenty, tak aby bola firma čo najskôr vaša a mohli ste začať podnikať.
Ak máte záujem o kúpu hotovej s.r.o., radi Vám predáme jednu z našich, všetky firmy sú čisté a nemajú žiadne podlžnosti. Stačí vyplniť objednávku.
